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非上市公司名称变更是否需要公告

来源:web    发布日期:2018-03-19

  非上市公司名称变更是否需要公告

  前言

  公司名称是一个公司区别于其他公司的主要特征之一,也是公司本身法人独立性、特殊性的标志之一,公司名称的变更,对公司本身及公司的交易对手来说,看似是一件小事,但其实里面还是有不少需要注意的事项,本文就简要提出几点供大家参考。

  公司的名称变更,主要有两种原因,其一,为单纯的名称变更,例如 公司名称从“A和B有限责任公司”变更为“C和D有限责任公司”;其二,为因公司的组织形式变更,导致公司的名称变更,例如 公司名称从“A和B股份有限公司”变更为“A和B有限责任公司”。

  一公司层面

  根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定, 第二十七条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件

  (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

  (二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;

  (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

  公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

  变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

  第二十八条 公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

  根据《中华人民共和国公司法》第九条 有限公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承。

  据此,我们理解公司登记相关法律、法规未对公司变更名称需发布公告的做硬性要求,在《公司法》的层面上,未对公司组织形式的变更需要发布公告做硬性要求。

  二合同层面

  在公司对外签订的合同中,不排除交易对手将诸如公司注册资本变更、实际控制人变更、股权结构变更、公司名称变更等事项列入必须通知的条款。故此,需要核实的公司是否在相关合同中有明确条款,约定公司的名称变更需要通知对方,如无,则也不需要进行通知或公告。

  三债券层面

  如果系公司债,则根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定,第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括

  (一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

  (二)债券信用评级发生变化;

  (三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

  (四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

  (五)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

  (六)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

  (七)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

  (八)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (九)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

  (十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

  (十一)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

  (十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十三)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。【上海公司变更】

  据此,我们理解,单纯的名称变更不属于影响其偿债能力或债券价格的重大事项,原则上不需履行公告或信息披露义务,但是考虑到如果公司的组织形式同时从股份有限公司变更为有限责任公司(或反之),建议与承销券商进行核实,确定是否履行信息披露义务。

  如果名称变更的主体系商业银行,则根据《商业银行法》第二十四条之规定,商业银行有下列变更事项之一的,应当经国务院银行业监督管理结构批准 (一)变更名称;(六)修改章程。

  据此,在需经批准的情况下,出于经营管理的需要,可以选择进行公告,但也不是必须履行的程序。

  如该商业银行发行过银行间债券的,对于银行间市场交易商协会,该银行变更名称的应在人民银行金融市场司进行备案。对于交易商协会,单纯的变更名称仅对正在发行中的债券存在影响需要公告,对于已经发行的债券不造成影响,不需要公告。

  此外,根据《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》,第四条 发行人应将相关信息披露文件分送中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)和中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司),同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)向投资者披露。

  第十四条 金融债券存续期内,发行人应及时向投资者披露可能影响发行人履行债务能力的重大事件,包括但不限于

  (一)发行人业务、财务等经营状况发生重大改变;

  (二)高级管理人员变更;

  (三)控制人变更;

  (四)发行人作出新的债券融资决定;

  (五)发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构

  等专业机构;

  (六)是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案的变更;

  (七)其他可能影响投资者作出正确判断的重大变化。

  《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第九条规定,在债务融资工具存续期内,企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露 (一)企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化。

  我们理解,同样如果前述情况下,企业变更了企业名称及组织形式,应当进行相应的披露 。

  非上市公司名称变更是否需要公告

  综上,上海公司变更我们理解如下

  1.单纯的公司名称变更,不影响和公司开展业务主体实质的权利义务,不会对业务主体造成不利的影响。

  2.相关业务合同有特殊要求的,要求通知对方或公告的,应当按照合同约定履行相关的义务。

  3.对于一般公司债,因为贵行组织形式、高级管理人员的变更而非名称的变更,可能需要信息披露,建议与承销券商进行核实,确定是否履行披信息披露义务。

  4.对于银行间交易商协会,同样考虑到银行组织形式及名称的变更,建议按照《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》的规定方式进行披露。

  5.除了部分对象专门进行通知外,如确有公告的需要,我们建议一方面通过公司的官网参照上市公司公告的形式进行发布,另一方面可以通过全国性有影响力的报纸、网站进行披露。

  感谢大家阅读本文章,关于“非上市公司名称变更时否需要公告”相关问题不明白的地方请联系我们工作人员,我们将竭诚为您服务

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